Mestrado em Direito Internacional - law540 - 1.2
Conteúdo organizado por Andressa Rélica Leite Rocha Oliveira Ramos em 2022 do livro Manual de Compliance, publicado em 2021 por CARVALHO, A. C., ALVIM, T. C., BERTOCCELLI, R. D. P., & VENTURINI, O. pela Editora Forense, 2021.
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Noções básicas de governança corporativa
A governança corporativa exerce um papel fundamental nas organizações especialmente na forma como as empresas são geridas e as decisões de gestão são tomadas.
Portanto, entender as noções básicas de governança corporativa, nos ajudará a compreender como são construídos os alicerces dos bons programas de compliance.
A Governança Corporativa indica o grau de profissionalismo na condução e liderança de uma empresa ou organização."
CARVALHO et al. (2021)
Os programas de compliance estão intimamente ligados à governança corporativa, uma vez que a manutenção do programa depende do envolvimento dos membros que compõem os órgãos de gestão e da decisão da própria gestão.
Apesar de não existir uma forma sintética de definir precisamente o conceito de governança corporativa, a Organização para a Cooperação e Desenvolvimento Econômico – OCDE (2004) em sua publicação OECD Principles of Corporate Governance, nos esclarece que “Governança Corporativa envolve um conjunto de relacionamentos entre a direção de uma empresa, seus acionistas e outras partes interessadas.” (tradução livre)
Por sua vez, o IBGC - Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (2015), em seu Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa, nos oferece uma boa definição ao afirmar que governança corporativa é o sistema pelo qual as empresas e demais organizações são dirigidas, monitoradas e incentivadas, envolvendo os relacionamentos entre sócios, conselho de administração, diretoria, órgãos de fiscalização e controle e demais partes interessadas.
Ainda nesta definição, o IBGC (2015) sustenta que as boas práticas de governança corporativa convertem princípios básicos em recomendações objetivas, alinhando interesses com a finalidade de preservar e otimizar o valor econômico de longo prazo da organização, facilitando seu acesso a recursos e contribuindo para a qualidade a gestão da organização, sua longevidade e o bem comum.
Tal conceito foi influenciado pelo Report of the Comitee the financial aspects of corporate governance, conhecido como o primeiro código de boas práticas e governança corporativa, liderado por Sir Adrain Cadbury, na década de 1990, na Inglaterra, que definiu a governança corporativa como sendo o sistema pelo qual as companhias são dirigidas e controladas. Além dessa visão de governança, o relatório também propôs que fossem estabelecidas as funções dos acionistas, do conselho de administração (que também deveriam estar sujeitos a leis, regulações e deliberações dos acionistas nas assembleias gerais), dos diretores e dos auditores, evidenciando quais seriam os deveres da alta direção na composição de medidas estratégicas para supervisionar o desenvolvimento do negócio e relatar suas ações aos acionistas.
Assim sendo, percebemos que a governança corporativa se apresenta como um elemento-chave para as empresas, pois melhora a eficiência e crescimento econômicos destas, ao tempo em que contribui para aumentar a confiança dos investidores.
Para a OECD (2015) “A presença de um sistema de governança corporativa eficaz, dentro de uma empresa individual e em uma economia como um todo, ajuda a fornecer um grau de confiança necessário para o bom funcionamento de uma economia de mercado.”
Dos conceitos apresentados, percebemos alguns elementos marcantes que nos permitem enxergar a governança corporativa como:
A OCDE (2004), sustenta ainda que, “a Governança Corporativa também fornece a estrutura pela qual os objetivos da empresa são estabelecidos, e são determinados os meios para se alcançarem esses objetivos e para se monitorar o desempenho.”(tradução livre)
Assim, como sustenta VALENTE (2019), a governança corporativa de uma empresa estabelece uma estrutura institucional, a partir da qual as partes envolvidas na gestão da empresa podem, em alguma medida, discutir os rumos a serem tomados, os meios de alcançar seus objetivos e os instrumentos de controle de eventuais desvios em relação ao destino almejado.
Segundo as orientações do IBGC (2015), uma boa estrutura de governança corporativa, entendida como “boa prática”, é composta por órgãos de funcionamento permanentes e órgãos de fiscalização e controle.
Os órgãos de funcionamento permanentes são:
Dentre os órgão de fiscalização e controle temos:
O IBGC(2015), recomenda ainda, que a estrutura de governança pactuada como boa prática deve ter um código de conduta, que segundo o Instituto “tem por finalidade principal promover princípios éticos e refletir a identidade e cultura organizacionais, fundamentado em responsabilidade, respeito, ética e considerações de ordem social e ambiental”
Por fim, é necessário ter em mente que para que a governança corporativa seja relevante é essencial que suas normativas e diretrizes sejam adaptadas à realidade de seu negócio, pois como afirma a OECD (2015) “A boa governança corporativa deve fornecer incentivos adequados para que o conselho e a administração busquem objetivos que sejam do interesse da empresa e de seus acionistas e devem facilitar o monitoramento eficaz.”
Saber Direito - Compliance e Governança Corporativa - Aula 1
"Saber Direito - Compliance e Governança Corporativa - Aula 1"
Link: <https://youtu.be/dM864JNCTVA>. Acesso em: 31 jul. 2022.
A governança corporativa deve ser entendida de forma sistêmica, pois envolve diversos temas, desde o estabelecimento de órgãos internos, (conselho de administração, diretoria executiva e conselho fiscal, dentre outros) ao processo de escolha dos membros desses órgãos, duração dos mandatos e os poderes pertinentes a cada um deles, passando pelo estímulo por meio de incentivos adequados para que esses órgão busquem os objetivos do interesse da empresa e de seus acionistas, até a facilitação de monitoramento eficaz e o fomento de princípios éticos que precisam refletir a identidade e cultura organizacionais.
A governança corporativa exerce um papel fundamental nas organizações especialmente na forma como as empresas são geridas e as decisões de gestão são tomadas.
Portanto, entender as noções básicas de governança corporativa, nos ajudará a compreender como são construídos os alicerces dos bons programas de compliance.
A Governança Corporativa indica o grau de profissionalismo na condução e liderança de uma empresa ou organização."
CARVALHO et al. (2021)
Os programas de compliance estão intimamente ligados à governança corporativa, uma vez que a manutenção do programa depende do envolvimento dos membros que compõem os órgãos de gestão e da decisão da própria gestão.
Apesar de não existir uma forma sintética de definir precisamente o conceito de governança corporativa, a Organização para a Cooperação e Desenvolvimento Econômico – OCDE (2004) em sua publicação OECD Principles of Corporate Governance, nos esclarece que “Governança Corporativa envolve um conjunto de relacionamentos entre a direção de uma empresa, seus acionistas e outras partes interessadas.” (tradução livre)
Por sua vez, o IBGC - Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (2015), em seu Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa, nos oferece uma boa definição ao afirmar que governança corporativa é o sistema pelo qual as empresas e demais organizações são dirigidas, monitoradas e incentivadas, envolvendo os relacionamentos entre sócios, conselho de administração, diretoria, órgãos de fiscalização e controle e demais partes interessadas.
Ainda nesta definição, o IBGC (2015) sustenta que as boas práticas de governança corporativa convertem princípios básicos em recomendações objetivas, alinhando interesses com a finalidade de preservar e otimizar o valor econômico de longo prazo da organização, facilitando seu acesso a recursos e contribuindo para a qualidade a gestão da organização, sua longevidade e o bem comum.
Tal conceito foi influenciado pelo Report of the Comitee the financial aspects of corporate governance, conhecido como o primeiro código de boas práticas e governança corporativa, liderado por Sir Adrain Cadbury, na década de 1990, na Inglaterra, que definiu a governança corporativa como sendo o sistema pelo qual as companhias são dirigidas e controladas. Além dessa visão de governança, o relatório também propôs que fossem estabelecidas as funções dos acionistas, do conselho de administração (que também deveriam estar sujeitos a leis, regulações e deliberações dos acionistas nas assembleias gerais), dos diretores e dos auditores, evidenciando quais seriam os deveres da alta direção na composição de medidas estratégicas para supervisionar o desenvolvimento do negócio e relatar suas ações aos acionistas.
Assim sendo, percebemos que a governança corporativa se apresenta como um elemento-chave para as empresas, pois melhora a eficiência e crescimento econômicos destas, ao tempo em que contribui para aumentar a confiança dos investidores.
Para a OECD (2015) “A presença de um sistema de governança corporativa eficaz, dentro de uma empresa individual e em uma economia como um todo, ajuda a fornecer um grau de confiança necessário para o bom funcionamento de uma economia de mercado.”
Dos conceitos apresentados, percebemos alguns elementos marcantes que nos permitem enxergar a governança corporativa como:
A OCDE (2004), sustenta ainda que, “a Governança Corporativa também fornece a estrutura pela qual os objetivos da empresa são estabelecidos, e são determinados os meios para se alcançarem esses objetivos e para se monitorar o desempenho.”(tradução livre)
Assim, como sustenta VALENTE (2019), a governança corporativa de uma empresa estabelece uma estrutura institucional, a partir da qual as partes envolvidas na gestão da empresa podem, em alguma medida, discutir os rumos a serem tomados, os meios de alcançar seus objetivos e os instrumentos de controle de eventuais desvios em relação ao destino almejado.
Segundo as orientações do IBGC (2015), uma boa estrutura de governança corporativa, entendida como “boa prática”, é composta por órgãos de funcionamento permanentes e órgãos de fiscalização e controle.
Os órgãos de funcionamento permanentes são:
Dentre os órgão de fiscalização e controle temos:
O IBGC(2015), recomenda ainda, que a estrutura de governança pactuada como boa prática deve ter um código de conduta, que segundo o Instituto “tem por finalidade principal promover princípios éticos e refletir a identidade e cultura organizacionais, fundamentado em responsabilidade, respeito, ética e considerações de ordem social e ambiental”
Por fim, é necessário ter em mente que para que a governança corporativa seja relevante é essencial que suas normativas e diretrizes sejam adaptadas à realidade de seu negócio, pois como afirma a OECD (2015) “A boa governança corporativa deve fornecer incentivos adequados para que o conselho e a administração busquem objetivos que sejam do interesse da empresa e de seus acionistas e devem facilitar o monitoramento eficaz.”
Saber Direito - Compliance e Governança Corporativa - Aula 1
"Saber Direito - Compliance e Governança Corporativa - Aula 1"
Link: <https://youtu.be/dM864JNCTVA>. Acesso em: 31 jul. 2022.
A governança corporativa deve ser entendida de forma sistêmica, pois envolve diversos temas, desde o estabelecimento de órgãos internos, (conselho de administração, diretoria executiva e conselho fiscal, dentre outros) ao processo de escolha dos membros desses órgãos, duração dos mandatos e os poderes pertinentes a cada um deles, passando pelo estímulo por meio de incentivos adequados para que esses órgão busquem os objetivos do interesse da empresa e de seus acionistas, até a facilitação de monitoramento eficaz e o fomento de princípios éticos que precisam refletir a identidade e cultura organizacionais.
Referências
Bibliográficas
IBGC (2015). Código das Melhores práticas de governança corporativa. Disponível em: https://bit.ly/21138 Acesso em: 26 jun.2025.
CARVALHO, A. C., ALVIM, T. C., BERTOCCELLI, R. D. P., & VENTURINI, O. (2021). Manual de compliance. 3ª ed. Rio de Janeiro: Forense.
FRANÇA, Beatriz (2021) Análise do compliance como instrumento da governança corporativa. Disponível em https://bit.ly/3SQEj5c. Acesso em: 02 ago. 2022.
OECD (2004), OECD Principles of Corporate Governance. OECD Publishing, Disponível em: https://bit.ly/3zVVyJz. Acesso em: 02 ago. 2022.
OECD (2015), G20/OECD Principles of Corporate Governance. OECD Publishing, Disponível em: https://bit.ly/html Acesso em: 26 jun. 2025.
VALENTE, Paulo Gurgel. (2019) Governança Corporativa: guia do conselheiro para empresas familiares ou fechadas. Alta Books.
Mestrado em Direito Internacional - law540 - 1.2
Noções básicas de governança corporativa
Imagens: Shutterstock
Livro de Referência:
Manual de compliance
CARVALHO, A. C., ALVIM, T. C., BERTOCCELLI, R. D. P., & VENTURINI, O.
Forense, 2021.
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